Deux entreprises. Presque personne ne connaît leur nom en dehors des salles de conseil. Et pourtant, elles pèsent sur des milliers de résolutions votées chaque année dans les assemblées générales des plus grandes sociétés cotées de la planète. ISS et Glass Lewis, ce sont elles. Et Washington a décidé de leur mener la vie dure.
Selon Les Echos, l’administration Trump a ouvert un nouveau front contre ces deux agences de conseil en vote, dans le cadre d’une campagne plus large visant à réduire leur influence sur la gouvernance actionnariale. La procédure évoquée s’ajoute à une série d’initiatives déjà engagées ces derniers mois. Le message est clair : ces intermédiaires discrets sont désormais dans le viseur du pouvoir américain.
Qui sont ces arbitres de l’ombre ?
Pour comprendre l’enjeu, il faut saisir ce que font réellement ISS (Institutional Shareholder Services) et Glass Lewis. Ces deux firmes vendent un service précieux aux grands investisseurs institutionnels : fonds de pension, gérants d’actifs, assureurs. Chaque année, ces investisseurs détiennent des participations dans des centaines, parfois des milliers d’entreprises. Impossible pour eux d’analyser en détail chaque résolution soumise au vote en assemblée générale.
C’est là qu’interviennent les agences. Elles décortiquent les résolutions — rémunération des dirigeants, nomination d’administrateurs, fusions, sujets environnementaux et sociaux — puis émettent des recommandations : voter pour, contre, ou s’abstenir. Beaucoup d’investisseurs suivent ces conseils presque à la lettre. D’où leur surnom, un peu exagéré mais parlant : les « faiseurs de rois » de la gouvernance d’entreprise.
À elles deux, ISS et Glass Lewis contrôlent l’essentiel de ce marché aux États-Unis. Un duopole de fait. Et quand deux acteurs concentrent autant de pouvoir sur un rouage aussi sensible que le vote actionnarial, la question de leur légitimité finit toujours par surgir.
Pourquoi Trump s’en prend-il à elles ?
Le grief central tourne autour des sujets ESG — environnement, social, gouvernance. Ces dernières années, ISS et Glass Lewis ont intégré de plus en plus de critères extra-financiers dans leurs recommandations : diversité au sein des conseils, empreinte carbone, politiques sociales. Pour leurs détracteurs conservateurs, ces agences imposent un agenda idéologique aux entreprises américaines, sans réel mandat démocratique et sans supporter les conséquences financières de leurs conseils.
Ce n’est pas nouveau. Sous le premier mandat Trump, la SEC — le gendarme boursier américain — avait déjà tenté d’encadrer plus strictement l’activité de ces agences, avec des règles obligeant notamment à plus de transparence et donnant aux entreprises un droit de regard sur les recommandations les concernant. L’administration Biden avait ensuite détricoté une partie de ce dispositif. Le retour de Trump signe donc la reprise d’une bataille qui n’a jamais vraiment cessé.
Il faut le dire : derrière l’argument technique se cache un affrontement profondément politique. La croisade contre l’ESG est devenue un marqueur idéologique aux États-Unis. Plusieurs États républicains ont retiré des milliards de dollars à des gérants jugés trop « woke », comme BlackRock. S’attaquer à ISS et Glass Lewis, c’est frapper un maillon central de cette chaîne.
Ce que ça change concrètement
On pourrait croire que tout cela reste une querelle américano-américaine. Ce serait une erreur. Les grandes entreprises européennes cotées à Wall Street, comme les investisseurs institutionnels du continent qui achètent des actions américaines, s’appuient eux aussi sur les recommandations de ces agences. Un fonds français ou belge exposé aux valeurs technologiques américaines suit souvent, directement ou indirectement, la ligne tracée par ISS ou Glass Lewis.
Si Washington parvient à brider ces agences ou à modifier leurs pratiques, cela peut faire bouger le résultat de votes majeurs : sur la rémunération d’un PDG, sur une opération de fusion, sur une résolution climatique. Autrement dit, l’équilibre des pouvoirs au sein des grandes entreprises pourrait s’en trouver déplacé. Et pas seulement outre-Atlantique.
Il y a aussi une question de fond, plus universelle : à qui appartient le pouvoir dans une entreprise cotée ? En théorie, aux actionnaires. En pratique, ces derniers délèguent une part de leur voix à des intermédiaires que personne n’a élus. Le débat déborde largement les frontières américaines. En Europe, où la gouvernance actionnariale gagne en importance, la même interrogation monte peu à peu.
- Pour les entreprises, une remise en cause des agences pourrait signifier moins de pression sur les sujets ESG.
- Pour les investisseurs, cela ravive la question de savoir sur qui vraiment s’appuyer pour voter en connaissance de cause.
- Pour le marché, c’est un test de la frontière entre régulation légitime et instrumentalisation politique.
Un précédent à surveiller de près
Reste à voir jusqu’où ira l’administration américaine, et si les tribunaux suivront. Les agences se défendront, arguant qu’elles ne font que fournir des analyses et que la décision finale revient toujours à l’investisseur. Un argument qui a du poids, mais qui ne suffira pas à éteindre le débat.
Ce qui se joue à Washington dépasse le sort de deux firmes. C’est une bataille sur la manière dont le capitalisme actionnarial doit être encadré — et par qui. Les lecteurs européens et maghrébins investis, directement ou via leur épargne, dans des fonds exposés aux marchés américains ont tout intérêt à suivre ce dossier. Car les règles qui se dessinent aujourd’hui à New York finissent souvent, quelques années plus tard, par inspirer les débats de ce côté-ci de l’Atlantique.
Cet article est fourni à titre d’information et ne constitue en aucun cas un conseil en investissement.
